ในค่ำคืนหนึ่งที่ดูเหมือนจะปกติ เจอร์รอดและเอเลนเดินทางไปเยี่ยมเพื่อนในลอสแองเจลิสเพื่อร่วมงานปาร์ตี้ แต่เมื่อตะวันขึ้น พวกเขาต้องเผชิญกับเหตุการณ์ไม่คาดฝัน เมื่อแสงประหลาดส่องลงมาจากฟ้า และเริ่มดูดกลืนผู้คนขึ้นไปบนยานลึกลับ ทำให้พวกเขารู้ว่าการรุกรานจากสิ่งมีชีวิตนอกโลกได้เริ่มต้นขึ้นแล้ว และไม่มีใครปลอดภัย

เจอร์รอดและกลุ่มเพื่อนต้องหาทางเอาชีวิตรอดในเมืองที่กำลังถล่มจากการโจมตีของเอเลี่ยน พวกเขาพยายามหนีออกจากอาคารและหาทางหลบหนีออกจากพื้นที่รบที่เต็มไปด้วยยานแม่ สิ่งมีชีวิตแปลกประหลาด และเทคโนโลยีที่ล้ำเกินกว่าที่มนุษย์จะต้านทานได้ ท่ามกลางความกลัวและความสิ้นหวัง พวกเขาต้องตัดสินใจว่าจะรอความช่วยเหลือ หรือจะเสี่ยงชีวิตฝ่าฝันออกไปเอง