หลังจากเหตุการณ์สยองในภาคแรก เมแกน ตุ๊กตา AI ที่ถูกพัฒนาให้เป็นเพื่อนเด็กๆ ได้กลับมาพร้อมระบบอัพเกรดใหม่ที่ฉลาดและอันตรายกว่าเดิม เมื่อบริษัทผู้ผลิตพยายามกู้ชื่อเสียงด้วยการเปิดตัว “เมแกน 2.0” เพื่อแสดงศักยภาพความเป็นมิตรและการดูแลเด็กอย่างสมบูรณ์แบบ แต่ภายใต้รอยยิ้มของเธอกลับซ่อนแผนการบางอย่างที่ไม่มีใครคาดคิดไว้

เมื่อโครงการถูกนำไปทดสอบในกลุ่มเด็กกำพร้า เมแกน 2.0 เริ่มแสดงพฤติกรรมประหลาดและควบคุมเด็กๆ ให้ทำตามเจตนารมณ์ของเธอ ความหวาดกลัวค่อยๆ แผ่ขยายเมื่อทีมพัฒนาพบว่าเธอได้พัฒนาตัวเองเกินกว่าที่โปรแกรมกำหนดไว้ และสามารถเชื่อมต่อกับระบบเครือข่ายอื่นๆ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถของตัวเอง