เรื่องราวของ George และ Harold สองเด็กชายจอมซน ที่ชอบวาดการ์ตูนซูเปอร์ฮีโร่ชื่อ “กัปตันกางเกงใน” มาทำเป็นหนัง พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับ Mr. Krupp ครูใหญ่จอมเกลียดเด็ก ที่พยายามทำลายมิตรภาพของพวกเขา แต่แล้วเหตุการณ์พลิกผันเมื่อ Mr. Krupp ถูกสะกดจิตให้กลายเป็นกัปตันกางเกงในตัวจริง พร้อมกับความสามารถพิเศษและกางเกงในสีแดงเป็นเครื่องแบบ